易成新能“蛇吞象” 58亿收购开封炭素过会

易成新能7月17日晚间公告称，2019年7月17日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2019年第31次并购重组委工作会议，对公司发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。

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本次34亿市值的易成新能并购58亿开封炭素，是典型的“蛇吞象”式收购。

开封炭素主要产品为石墨电极，主要应用于电弧炉炼钢（或称“电炉炼钢”）。2017年，受供给侧结构性改革的积极影响，钢铁行业去产能、取缔地条钢、加强环保等因素影响，电炉炼钢比快速上升，作为电炉炼钢原料的石墨电极也随之供不应求，价格快速上涨。

2017年、2018年，开封炭素分别实现营收19.60亿元、39.86亿元；分别实现净利润7.98亿元、21.38亿元。

开封炭素主要业务为超高功率石墨电极的研发、生产及销售，产品主要用于电弧炉炼钢，也可用在工业硅炉、黄磷炉、刚玉炉等作导电电极。开封炭素销售直径700超高功率石墨电极占比为33%-45%，直径600超高功率石墨电极占比为35%-50%，直径550及以下合计占比较小，一般在10%-20%之间。

开封炭素在生产销售直径600mm、直径700mm大规格超高功率石墨电极上具有优势。在2017年、2018年，这两款产品国内市场占有率分别高达37.8%和38.1%，位列全国第一；2017年、2018年全球市场占有率分别达2.1%和2.3%，位列全球第五。

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从产品结构来看，开封炭素面向国内国外两个市场，内销客户主要包括山西太钢不锈钢股份有限公司、安阳钢铁股份有限公司、舞阳钢铁有限责任公司和宝山钢铁股份有限公司等国内大型钢厂，外销客户主要包括中东、欧洲、东南亚等地区大型钢厂。

2017年、2018年，开封炭素分别实现营收19.60亿元、39.86亿元；分别实现净利润7.98亿元、21.38亿元。同时，标的公司还具有较高的毛利率，2017年毛利率为65.96%，2018年为76.85%。

在2016年，由于整体行业不景气，石墨电极价格处于低位，开封炭素存在较大亏损。到了2017年、2018年，石墨电极价格回升，标的盈利大增。

通过历史年度的销售单价数据对比，可以看到近两年石墨电极销售单价走势波动很大。

最近三年石墨电极销售价格波动情况

2016 年，大规格超高功率石墨电极不含税加权平均1.38万元/吨。而到2018 年12月31日时，产品加权平均不含税销售均价达10万元/吨以上，相比销售价格增长了6-7倍，特别是直径700、600等大规格超高功率石墨电极的销售单价，在2018年下半年时对部分客户销售的不含税销售均价达到16-20万元/吨以上。

标的公司2018年石墨电极的平均销售价格为9.69万元/吨，较2017年的5.38万元/吨增长了80%。产品价格的极速增长，是标的业绩增长的主要因素。

2017年9月，将其持有的开封炭素50万元出资对应的股权以原价转让给开封市三基信息，对应开封炭素100%股份的估值为5.83亿元。

2019年1月10日，易成新能发布并购预案，此时开封炭素100%股权预估价格70亿元。

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2019年6月26日，易成新能在草案中披露，开封炭素100%股权作价57.66亿元。

根据开封炭素提供的销售订单合同，截至2018年12月31日，开封炭素尚有未执行产品订单量为12,220吨，截至2019年4月12日，2019年新签署订单量为9,187吨，两者合计21,407 吨，与本次评估所预测的开封炭素2019年全年石墨电极销量35,000吨相比，开封炭素的在手订单量已超过全年预计销量的60%。因此，预计开封炭素2019年全年石墨电极销量35,000吨的可实现性较高。

开封炭素2019年第一季度实现业务毛利率65.60%，实现归属于母公司净利润31,569.87万元，其中Φ500mm~Φ700mm大规格超高功率石墨电极产品平均销售单价为8.6万元/吨。在售价预测水平之上。

根据开封炭素第一季度的净利润实现情况，开封炭素第一季度完成的净利润已超过3亿元，占2019年全年承诺净利润的40%以上，结合开封炭素的在手订单量已超过2019年全年预计销量60%以上的实际情况，预计2019年全年实现本次重组承诺的净利润具有可实现性。